1941年9月24日是东南亚盟军遭到双重打击的一天，爪哇海战失败严重影响了地面的战斗，日军第16集团军在爪哇海战进行的同一时间，在军司令官今村均中将的指挥下，以一个半师团的兵力向爪哇岛展开了登陆作战。
由于兵力仅一个半师，因此无法组织大规模进攻，只得分两阶段实施，按照今村均中将的战略部署，第16集团军以第2师团、第56混成旅团和川口支队先登录爪哇岛，扫清外围，再强攻爪哇岛腹地。
同时向日军大本营提出增兵请求，主要是因为香港和马尼拉以及新加坡方面的战役已经结束，日军完全可以抽调更多的部队参加对荷属东印度的作战。
而盟军方面，荷属东印度是荷兰殖民地，主要兵力为6.5万荷印军和1.6万美澳军，但荷印军下级军官和士兵多为印尼当地人，与中上级荷兰军官存在深刻矛盾，而且装备低劣，训练又差；美澳军则是刚从菲律宾撤下来的败军，士气低落。
在今村均中将的指挥下，日军分为西、中、东三个方向开始登陆作战。西路主要兵力为川口支队和第38师团，川口支队是由第35旅团旅团长川口清健少将指挥的第124步兵联队，加强有海军陆战队和工兵一部。该部在米里登陆，然后兵分两路向婆罗洲纵深推进。
随后，久米精一大佐指挥的第1空降旅在苏门答腊岛巴邻旁伞降着陆。经过激战攻占巴邻旁。接着，第38师团先遣部队赶来。协同空降兵巩固巴邻旁，很快第38师团主力也抵达巴邻旁，完整夺取了巴邻旁油田。
中路，以坂口支队为主要兵力，坂口支队是由第56混成联队长坂口靖夫少将所部，加强有炮兵和工兵一部。负责夺取婆罗洲东南的打拉根、巴厘巴板和马辰。该部在打拉根登陆后就遭到荷印军顽强抵抗，迟迟没有突破。
东路日军以第38师团一部组成的东方支队和海军陆战队组成，东方支队登陆后就攻占了安汶和帝汶。随后接连攻占万鸦老、肯达里、望加锡和巴厘。至此，爪哇岛东、北、西三面要地都被日军攻占，第一阶段作战宣告结束。
就在日军对爪哇岛完成第一阶段的进攻之前几个小时，在北面大约两千英里的地方，最后一列火车的英军在上午前离开仰光。在爆破专家彻底摧毁了港口设施之后，最后一批船只离开了港口，这时。日本第三十三师团的先头部队已经进入仰光的郊区。
因为澳大利亚总理拒绝增援缅甸，这对于决定缅甸的命运起着举足轻重的作用。仰光注定要陷落，因为在日军进攻缅甸的关键的时刻，英缅军内部却发生了分歧，英军前线野战司令官史密斯将军向司令部提出请求，需要一个星期的时间后撤四十英里。退到锡当河铁路桥的另一侧阻击日军。
但是英军指挥官赫顿将军拒绝给予前线的野战部队一个星期的时间，相反，他坚决要求史密斯将军凭借比林河进行抵抗；在司令部的地图上，这显然是一道防线。但是，正如史密斯所发现的那样。这条河在旱季只是密林中的一道湿沟，任何人都可以跳过去。
日军果然跳过了这道沟。将英军的两个翼侧置于枪口之下。当史密斯最终获准撤退的时候，已经不可能保证秩序井然的退却了。最令英军感到愤怒的是，他们被自己的飞机炸得一塌糊涂，因为仰光的皇家空军司令部犯了一个大错误，命令飞行员袭击正在通往锡当河大桥的这条路上行进的盟军纵队。
英国军官疲乏不堪，竭力催促载运印度和廓尔喀士兵的车队在当天晚上通过狭窄的铁桥。可是就在这时候，一支强大的日军先锋部队从森林中穿插过来，切断了印度师的大部分部队。
25日凌晨五时半，锡当河大桥的桥梁在一连串震耳欲聋的爆炸声中被英军炸毁了，保卫仰光所能依靠的这个印度师，已被日军和这条水流湍急的河流切断。
韦维尔将军听到锡当河惨败的消息后，和平常一样显得沉着冷静。显然，这个重要的港口已经失守，因为英国第七装甲旅和一个新的印度师现在不可能赶到仰光，及时地拯救这座城市。
饭田中将在被盟军丢弃的仰光市举行了胜利游行，由于仰光已落入日本人手中，日本第十五集团军现在控制着缅甸的门户。北进以切断通往中国的陆上战略交通线的道路已经打通，国民政府正从重庆紧急派遣两支军队到缅甸保卫这条至关重要的公路。
韦维尔已经回到印度新德里的老司令部里，现在他对日本人的军事实力有了比较现实的看法。意识到无论是正在赶来的中国军队，还是新到的英国第七装甲师和印度新兵，都不能守住缅甸。
在整个东南亚即将落入日军手里的时候，坚持抵抗日本人的唯一堡垒是在菲律宾。当然了，菲律宾的主要岛屿已经沦陷了，现在尚在抵抗的是新加坡与菲律宾之间的巴丹岛。驻守岛上的美军已经被日军压缩到了区区几平方公里的区域，尽管守军伤亡惨重，弹药以及其他物资奇缺，但是在见识过日本人的疯狂和残暴的美军士兵们仍然在进行着血腥的战斗，因为他们很清楚，他们面对的是一支异常残忍的魔鬼部队，即便是放下武器投降也不一定能逃得性命，与其这样还不如拼死一搏。
在科雷吉多尔岛的岩石上，麦克阿瑟指挥菲律宾游击队进行抵抗，致使敌人仍然不能占据棉兰老岛和南部诸岛。尼米兹海军上将在太平洋上对日军基地发起袭击，成为美国报纸的头号新闻。“列克星敦号”航空母舰上的飞行员，在二月二十一日击退了敌机对拉包尔发动的猛烈空袭，三天以后，哈尔西率领的“企业号”航空母舰特遣舰队轰炸了威克岛，但是这些只不过是牵制罢了，美国公众的注意力集中在被围困在菲律宾的官兵身上，由于日本军队在荷属东印度取得了胜利，他们现在彻底陷于孤立。
报纸上夸大其词的头条新闻仍然在给美国人留下这样的印象，在菲律宾的麦克阿瑟的部队正在打击敌人，援兵突破封锁运抵菲律宾只是时间问题。
报纸上的东西有多少是可以相信的，罗斯福和他的幕僚们都很清楚，他们知道这不是事实。某些国会议员也知道这不是事实，他们开始力促将麦克阿瑟将军调回国内并担任美国陆军最高统帅。
而麦克阿瑟本人现在对于增援部队完全绝望了，但是他却决定和他的官兵一起抵抗到底，因为在日军进攻吕宋岛的时候他逃了，这在麦克阿瑟看来是一个耻辱，他是一个军人，他有理由也有责任和自己的士兵和自己的阵地在一起。当菲律宾美国总督和奎松总统乘潜艇离开科雷吉多尔岛的时候，麦克阿瑟的妻子拒绝趁此机会和她的小儿子一起离开。麦克阿瑟象征性地送回一个盒子，里面装着他的勋章、证件和一份遗嘱。
麦克阿瑟有必死的决心，他要以军人最崇高的礼仪洗刷自己的耻辱。但是罗斯福总统却知道，牺牲，麦克阿瑟这位美国深孚众望的英雄，在政治上是做不到的。由于美英荷澳盟军司令部行将垮台，新几内亚和澳大利亚面临着威胁，堪培拉政府感到恐慌，马歇尔和罗斯福一致认为有必要任命一位新的盟军最高统帅，在英军撤退集中防守印度之后，这一任命就显得更紧迫了。
澳大利亚总理和军事领导人不得不越来越依靠美国，由于英国要求将澳大利亚军队调去保卫缅甸遭到拒绝，伦敦和堪培拉之间的关系已经有些紧张，当柯廷总理扬言要从埃及召回剩下的师的时候，两国之间的关系并没有改善。
不管是美国政府还是英国政府都认为南太平洋盟军最高统帅候选人应该由道格拉斯.麦克阿瑟将军担任，很快这个命令就由华盛顿下达到了巴丹前线，命令是由总统、马歇尔和陆军部长联合签署的，命令麦克阿瑟立即启程前往棉兰老岛，从那里转赴墨尔本，统率所有的美国军队阻击日本人。
麦克阿瑟对于华盛顿方面的这个命令很不感冒，最初这位将军执意不肯抛弃他的官兵，甚至提出要辞职，或者“仅仅作为一个志愿者”重新入伍。他内心十分痛苦，害怕由于没有履行和士兵死在一起的诺言而有损颜面，丧失良心。
然而福无双至祸不单行，美国政府调麦克阿瑟即前往澳大利亚的消息竟然在这个时候泄露了，日军立即向科雷吉多尔岛增兵一个连队，同时派了大量的军舰前来拦截，因为日本人和美国人同样明白，麦克阿瑟的生死对于这场战争十分重要，作为美国西点军校自创校以来最年轻的校长，麦克阿瑟在美军中就是战神，就是胜利的代名词，如果他战死或者是被俘，对于美国来说将是一个重大的打击。
这一天，对于盟军来说是极为痛苦的，因为这一天盟军不但损失了南太平洋仅剩的一支海军舰队，同时还丢掉了爪哇和仰光，更重要的是美国最着名的将军麦克阿瑟身陷重围，危在旦夕。
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