西夏人地处高地，宋军地理位置不占优势，两军遥遥相望。
大将卢政心中不安，对刘平说道：“大人，西夏人居高临下，若是趁夜袭击，我们很难抵挡，不如趁机赶往延州。”
刘平想了想，说道：“军士激战半天，已经没有了力气，还是先修整一下。”
卢政只能领命。这时，一群军士兴高采烈的拿着在刚才厮杀的地方捡来的战利品，有西夏军死去军士的袄子、钱袋等物，来到刘平跟前请功，刘平没有发现危机，只是安慰：“西夏军众多，现在还不是论功行赏的时候，现在功劳先记下，回去后朝廷定有重赏。”话刚说完，只听郭遵大喝一声：“整军。”然后又是一马当先冲了出去。
刘平这才看到西夏人真的又冲了过来，连忙呼喝：“列阵，列阵。”
郭遵回京时听周跃说此战最后会在三川口，而且自己必死。如今虽然多有准备，但是又被围在了三川口，难道真的要死在这里？心中惴惴不安，一刻不敢松懈，看到有军士趁休息出去搜刮敌人尸体，很不好的预感自心头升起，将本部人马收整，以备万一。
这时看到军士回来中军炫耀，心中不安更盛，仔细一看，西夏人果然乘着夜色尾随而至，大喝一声提醒后，领着兵马冲在阵前准备抵挡。原本有士兵还有怨言，其他军士都在休息，只有自己这一部在整军列队，现在看到果真有西夏人冲来，心中又都对将军生起了崇敬。
午后的大战，西夏派出的多是其他部族的士兵，现在李元昊将自己的骑兵派出，由野利旺荣和带领，向宋军杀来，刚一接触，宋军竟支撑不住，有溃散之相。
刘平即刻整军，但手下一时间多有慌乱，石元孙在后军也开始整军，王信、卢政、万俟政等也多被冲来的西夏人分割开来。
这时，最荒唐的一幕出现了，太监黄德和带着自己的三千人逃跑了。
刘平、石元孙等鉴于皇帝的告诫，已经增兵，今日带来救援的更是有两万人，黄德和部由原来的两千人增加到三千人，三千人逃跑对于两万人不是很大的损失，但关键是士气。前面的人在拼杀，看到后军竟然逃跑，士气顿降，若不是郭遵、王信悍不畏死、奋勇当先，真就要崩溃。
黄德和是太监，赵祯派他做监军，这人本身就胆小怕事，原先还和刘平多有矛盾，看到刘平作战不利，抛下主力就想逃，死道友不死贫道。
刘平之子刘宜孙本来在和父亲一同整军，看到黄德和逃跑，心中急切，刘平叫道：“去把他追回来。”刘宜孙立刻翻身上马，追了上去。
黄德和还未走远，就被追上，刘宜孙说道：“都监，贼兵势众，前方还在血战，您怎么能跑呢？应当回去与诸将并力抗敌。”
黄德和本来就是逃跑的，哪里会有什么反驳的话，只是让人驱赶刘宜孙，打马就要走，刘宜孙抱着黄德和的腿，苦苦哀求。他知道，如果黄德和真走了，全军士气低迷，父亲可能真就会死在这里。
就在刘宜孙被拉开，黄德和与众人就要再逃时，身后又疾驰来一人，见到黄德和，二话不说一鞭子抽在他脸上，吓得黄德和掉下马来。只听那人厉声说道：“好阉狗，本监军进士出身，受陛下所托，为军中书记官，我一介书生都不敢逃，你个阉狗居然敢逃，乱我军心，当真该死。”说完又对众军士喝到：“今日谁敢逃，我定参他个身死族灭，不想死的跟我回去，将功补过。”众人唯唯诺诺，不敢违抗。
军中书记官本来就少，因为没有多少人愿意做这些官，方移星就是少数愿意在军中任职的。他原本在后军与石元孙在一起，只是鼓舞士气、登基军功，看到居然有人临阵逃跑，很是气愤，自恃清高的他怎么可能容忍，立马和石元孙报告一声就追了上来。
方移星又不解气的在黄德和身上抽了几鞭，才让人将他绑了，带着众人往回走。
回到战场，只见郭遵正一人冲入西夏战阵，来回几趟冲杀，将西夏人打得人仰马翻，无人能敌。方移星兴奋得大喝一声：“好身手。”众人见逃走的兄弟又复返，士气大振，也冲向西夏军。西夏军取来铁索，企图拦阻，却被郭遵挥舞铁鞭将锁链打断。李元昊看到郭遵勇猛，命人调来弓箭手，准备将其射杀，但是这时战场又发生变故。
三川口离延州只有五里路，一来一回也不过一个时辰，刘平给范雍的传信早已到达，只是范雍不知道城外的情况，不敢派人出城。
这时从金明砦退回来的李士彬听说了刘平的境遇，向范雍请求出战，他回来后听说了保安军和承平砦的事情，人家区区千人，就能把西夏几万人杀得丢盔弃甲、落荒而逃，自己近万人的砦堡竟只是抵挡了两天，太丢人了。
关键是李士彬和李元昊是世仇，别人战阵怕死是有可能，但是李士彬会怕李元昊吗？他恨不得攻入西夏杀了李元昊全族。现在看到别人都有战功，自己却被李元昊打得丢了金明砦，气不过，要报仇，极力请求出战。
范雍只是不肯，李士彬没办法，又建议派出几队斥候打探消息，范雍这才首肯。斥候回来后说刘平等人在三川口与西夏人大战，西夏十万之众竟被打得多有死伤，李士彬又请求带兵去接应，只是五里路，一去一回不需半天。
范雍还是不敢，范雍极力劝说：“我若不去，刘平等必败，朝堂已经预警，我等若是再败，可就是死罪，你范夫子进士出身，不会死，最多贬谪，但我的身家性命却是没了，范公欲害我？”这话说得狠，范雍只能答应让他带着金明砦原班人马，又给他凑了一些人，堪堪一万人马出城去了。
话说李士彬出城后便疾驰往三川口而去，到了战场时，郭遵正在冲杀，看到西夏人正要用铁索阻拦郭遵，立刻带人向李元昊大军冲去。
李元昊原本也有派出斥候在附近监视，只是李士彬急切，行军极快，李元昊的斥候发现延州城有军队出城，刚回来报告，李士彬就已经到了，毕竟延州城离三川口也才五里路。
李士彬听了保安军和承平砦的战况，听说只要拼命就能赢，心下发狠，领着手下仅有的一千骑兵就往李元昊中军阵中冲去。宋军这边看到又有援军来，更是气盛，也拼命向西夏人杀去。宋军有李士彬的一万人加入，便有三万人马，与十万人的西夏军比虽仍是劣势，却也有了一战之力。两军又互相厮杀到天亮，李元昊中军甚至差点拦不住李士彬的几次冲击，两军都经过连夜大战，人困马乏，只能收兵。刘平这时才听了劝说，带人徐徐向延州城退去，李元昊还想派人骚扰，但是没有取得效果，只能眼睁睁看着刘平等人进城。
现在延州城中有近五万兵将，李元昊十万人想攻下延州城已经不可能，围着延州城几天，又传来消息，麟府路的折家军在后方袭击了浪黄、党儿两族，并、代钤辖王仲宝带兵进入贺兰谷，和西夏人大战了一场，李元昊怕被人抄了后路，就像回军。但是这次出来大战几场，竟然没有收获，立国之战打得稀碎，怎么有脸回去？
这时老天爷也来凑热闹，下起了大雪，西夏军在延州城外不好过，纷纷要求回军，李元昊无法，只能整军退走，刘平见李元昊要走，派出斥候打探，自己也帅军在后面尾随，多有袭扰。李元昊怕再有变故，急匆匆的退回西夏。
至此，宋夏第一次大战结束。
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