李元昊帅军十万再度攻宋，大部主力埋伏好水川，这个地方按理说已经在宋境腹地了，往北有宁安砦、怀远城、得胜砦、张义堡、隆德砦，也不知道几万人是怎么悄无声息的就绕过了这些地方，埋伏进了好水川地界。
元昊在进入宋境后派出部分兵力去攻打怀远城，这时韩琦才得到西夏入寇的消息，派大将任福帅军出击。走前韩琦特意嘱咐行军路线，自镇戎军、怀远城、得胜砦，抵达羊牧隆城，然后对西夏形成夹击，这样行军也避免了宋军长期暴露在外，被西夏骑兵攻击的风险。但是，韩琦忘了，将领不会听他的，永远不会了，在焦用被斩杀、狄青没面子的时候，韩琦就已经败了。
任福抵达怀远城后，进攻怀远城的西夏军立即撤退，但是却是向南撤军的，任福看到西夏向南逃，立即组织追击。过了张义堡后西夏又向西边好水川处跑，任福脱离辎重部队，轻装追击。
好水川为什么叫好水川，因为这里是下雨时冲刷出来的河床，两边高，中间低，地形如同一处峡谷。
任福行至好水川，不敢前进了，前方好水川，正是回京述职时皇帝提到过的好水川。这时才想起来派出斥候，发现附近确实有军队活动，不知是敌是友。
但是已经晚了，西夏见宋军不入套，立刻派出骑兵冲杀了过来，宋军长途奔袭，已经乏力，而且任福军只有一万多人，西夏十万兵几乎全是骑兵。西夏军至，迅速将任福等人包围，宋军仓促列阵，却被几番冲杀下打散，即便任福几番收拢，也死伤甚重。
后继军队由朱观、武英带领，也都是回京的将领，听闻斥候来报说西夏人与任福所部在好水川附近发生战斗，顿时心惊，带领人马去支援。两军相距并不远，但是一路上却遭到西夏人的骚扰，救援艰难。也是任福谨慎，未进入好水川地界，否则西夏人不会派出这么多人包围，更不会只是骚扰朱观所部，而是直接击溃任福、包围朱观。
朱观艰难增援，羊牧隆城将领王珪也带领四千多人前来救援，但不是所有军中都有郭遵这样的猛将的，即便任福等将领也很英勇，终究寡不敌众，宋军损失过半，主将任福更是战死，其余将领带领残兵突围后直奔羊牧隆城。
李元昊虽然战胜，却未达到预期目标，原计划是全歼任福带领的军队的。他很疑惑，为何任福到达好水川时突然止步，前次进攻延州时也是，细作被囚禁，李士彬逃脱，刘平行至三川口时也放出大量斥候，种种行为，好似提前知道他的部署一样。
不过这次是实打实的胜了，基本达成目标，西夏损失很小，宋军仓促应战，近七千人战死。李元昊听到斥候回报，环庆路、秦凤路都派兵来援，也没有再战的意思，撤军回师。
韩琦很气愤，自己是这一战的总指挥，难逃罪责。交代任福的进军路线并没有被执行，但是任福战死，他能找谁的麻烦？思来想去，不行，这不是自己的错，任福只是战事不力，最根本的原因是李元昊知道了宋朝的战略意图，率先出手了，若是听自己的，一月就发起对西夏的进攻，哪有这次好水川之败。所以要怪就怪反对进攻西夏的人，谁反对？范仲淹。是范仲淹的错，对，就是他的错。
韩琦在怨恨范仲淹，但是范仲淹的小弟却在想办法为韩琦脱罪。
滕子京现在是泾州知州，私下里编了几句民谣，派人悄悄传出去，让大街上的童子们传唱：“军中有一韩，西贼闻之心骨寒。军中有一范，西贼闻之惊破胆。”何等不要脸。想用这种民谣向朝廷说明韩琦还是很厉害的，西夏人都怕他，连民间都在传唱他的厉害，这次战事失力只是将领无能，不能怪韩琦。吹捧韩琦的时候还不忘了吹捧范仲淹，可见他对范仲淹的推崇。
再洗也没用，韩琦带兵回城时，渭州城家家缟素，数千百姓拦住韩琦，哭着说道：“我家儿子跟着招讨使出征，如今招讨使回来了，我的儿子为什么没有回来？”韩琦羞愧难当，心中更是将范仲淹恨得牙痒。
赵祯听闻战报，又气愤又伤心，连饭都吃不下去，下旨申斥了夏竦、韩琦和范仲淹，并将夏竦贬为濠州通判，韩琦更是贬知秦州，范仲淹知耀州。虽然都被贬了官职，但是仍然是这三人在负责西北军事，一点震慑作用都没有起到。
赵祯不甘心，如果原历史上三川口、好水川都败了，现在赵祯或许已经不对兵事有任何期许了，但是三川口胜了，好水川的战败并没有让他失去信心。他要想办法，想一个可以战胜西夏的办法。
这时发生了一件事，周仪要致仕了。其实周仪很早就提出了致仕，只是赵祯不允，现在周跃去了海州，近两年未回，给周湛写信询问，周湛也不知道周跃在何处。
周湛为什么不知道？因为周湛已经不是一个小县令了，刘娥薨逝时，择拔为密州通判，三川口战胜时，赵祯想嘉奖周跃，但是周跃已经去了海州，所以又升周湛为海州知州，再进一步就是回京任职了。
周跃去了海州后多在灌云县发展，周湛还去看过，被一座恢弘的造船厂震惊到了，而且已经用京城运来的钢铁造了一艘船，吃水极深，以目前的技术还测不出是多少吨的大船，只知道用料已过万吨。周湛直呼浪费，哪里有用钢铁造船的。写信回去时，周仪也纳闷，铁能浮于水面吗？
之后周湛就没再管过周跃，只有母亲郑氏经常去看望他，但是周跃在造出第二艘船时，出了几次海，早去晚归，并未跑远，捕了几次鱼货。直到陆续造出八艘大小不一的船，便和郑氏告别，说短则一年，长则两年，在海外建好补给之地就归来，便召集亲信和愿意跟随的人一起出了海。
这时的人和倭国是有来往的，只是多在民间，郑氏以为周跃也是在倭国附近，不疑有他，而且她亲眼见过周跃的船曾在暴风雨中平安归来，海上波涛汹涌，船只却只是摇晃，并未倾覆，周跃说那是因为船只形状不同，用了特殊的办法，然后说了原理，觉得颇有道理。
周跃走后郑氏回了海州府城，周湛自然也知道了，但是书信往来并未敢与周仪提及，直到赵祯派人询问，周湛才说周跃出海了。周仪老爷子得知后气得直吹胡子，马上写了奏疏辞官，要去海州看看，顺便将周湛打一顿。
赵祯看到周仪的致仕奏章，动起了歪心思。
第二天朝会，赵祯不等朝臣开始吵架，立刻宣布了两个决定。同意周仪致仕请求，赠太子太保，擢升周湛为兵部员外郎，知渭州，周跃荫三班殿直、渭州都巡检使。
这是直接将渭州的军政大权都给了周家老小了。
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