戴之奇也没想到做了那么多准备，只因为日军飞机的一轮轰炸就让城外的阵地尽毁，而城外的官兵也损失惨重，只不过守了二天就不得不撤回城里了。要是日军的飞机再来轰炸上几回，那这镇江城还能守得住吗？而自己的这个师还能剩下几人？
看着万式炯焦急的眼神，戴之奇只能点头同意了。万式炯见戴副师长同意了，马上派人去城外传达让部队撤回城里的命令。城外的守军听到了命令，有序的撤回了城里。万式炯又让手下封死镇江城的南门和北门。
下午日军的飞机又一次来到了镇江市的上空，这次己有所准备的万式炯立刻组织城头上的轻重机枪对空射击，或许是运气好，这次竟然打下了二架日军飞机，但是日军飞机扔下的炸弹不只落在了城外和城头上，还有不少扔进了镇江市内，这些炸弹不仅造成了百姓的死伤，也让镇江城内燃起了几处大火。
镇江的城墙还是很坚固的，有几处被炸弹击中后，仅仅崩出了缺口，并没有倒塌。中岛今朝吾见飞机的轰炸并没有让城墙倒塌，便请第一重炮旅团前来支援的重炮对着镇江的城墙和墙头上的守军进行炮击。一五零加农炮的威力还是不小的，加上城墙已受到了航空炸弹的破坏，所以临晚的时候二处城墙终于承受不住塌了下来。
中岛今朝吾中将见机会来了，命令日军立刻向城墙塌下来的缺口处发起进攻。万式炯也马上组织官兵堵住缺口，双方就在缺口这展开了拼杀。天快黑时守军渐渐有些难以抵挡了，突然从城里杀出了几百名官兵，有了这几百名官兵的帮助，才算是打退了日军的进攻。
这天的夜里，一零三师只要能动的官兵全体都在加固城墙，犹其是二处已经塌掉之处，戴之奇一面在指挥，一面在考虑是不是应该放弃镇江市了。在与独立重炮旅用电台取得了联系后，独立重炮旅派出了几十辆卡车，把一零三师的重伤员先向南京市转移，随后重炮旅炸了五门二四零重榴弹炮，拉着其余的一五零加农炮也向汤山转移。
在下蜀镇休整的八十三军，经过了十几天的休息，王海涛又给他们送来了枪支弹药、军需物资，这时已经恢复了部分元气。听到镇江市内打的激烈，军长邓龙光给王海涛发去了请战电报。而同时给王海涛发报的还有戴之奇。
戴之奇给王海涛的电报中把镇江市这二天的战况汇报了一下，并请求准许撤出镇江市。王海涛先回电给邓龙光军长，告之即将弃守镇江市，要八十三师于下蜀镇建立防线，接应从镇江撤下来的一零三师，然后向汤山转移。
随后回电戴之奇师长，同意一零三师撤出镇江市，己命八十三军于下蜀镇给予接应。最后一封电报发给了六十六军的叶肇军长，告之镇江即将弃守，日军的下一个目标就是汤山镇，要叶肇军长通知驻守汤山镇的部队做好准备。
这时在汤山驻防的是六十六军一六零师向四七八旅，旅长邓志才是军长兼一六零师师长叶肇的亲信。要说这个叶肇是铁了心紧跟老蒋的一个人，老蒋对此人也是极为信任。六十六军在上海战场上，因为叶肇的指挥失误，也是损失惨重，撤下来后，老蒋亲自点名给六十六军补充人员、枪支 弹药以及军需物资，因此现在的六十六军还是很有战斗力的。
镇江城那里戴之奇领着一零三师又顶住了日军一整天的进攻，直到晚上八点钟，主力开始从西门撤出镇江市，而城头上二个连的战士直到夜里十二点才悄悄的向下蜀镇撤退。下蜀镇的八十三军也在接应了一零三师后，向汤山方向撤退。激战了十余日的镇江城室告失守。
三路日军中，镇江这边得了先手，这让中岛今朝吾和牛岛贞雄二位师团长极为兴奋，本来中岛今朝吾中将准备继续向前攻击，被牛岛贞雄中将劝了下来，二个师团都失去了炮兵联队，而且在十余天的激战中也都损失不小，不如在镇江市休整一下，等第五师团和战车部队也上来后，再继续向南京城进攻，中岛今朝吾这才让部队停下休整。
中路军日军的第二十二师团终于等来了师团的野山炮联队，有了野山炮联队的助攻，十天时间第二十二师团攻击到了以溧阳城为依托的主阵地前。溧阳城外的主阵地可不象其它阵地，这是王海涛领着九十师在一进驻此地后就开始修建的，前后修了近三个月，用去了大量的水泥、钢筋、钢板等材料，地堡工事都是按照可以承受数发重炮炮弹轰炸的标准来修建的。
交通壕都有顶盖，沙袋工事也有粗木加顶，粗木上面用钢板覆盖，再用土压实。阵地前布置了铁丝网、地雷阵、反坦克壕等工事，火力点也有明暗之分，都是按九十师的火力来设计的。好在九十一师接手后，火力虽有不足，但也够用。郭汝栋把全师战斗力仅次于警卫团的五六零团放在了这个阵地上，城中原本是用警卫团和五六三团来防守的，警卫团调防句容后，城中只有一个五六三团，有些空了。不过现在有撤下来的五六一团，师长郭汝栋心里又踏实了不少。
五六一团从第一道防线边打边撤，等撤回溧阳城內时，一个团损失了三分之一，除去重伤员，能继续战斗的只有千余官兵，郭汝栋安慰了团长付秉勋一番后，让他先带着五六二团休息，当做全师的总预备队，在需要的关键时候顶上去。
日军的第二十二师团在这十余天的攻击中，第六十六旅团同样损失惨重，当攻到溧阳城外的主阵地时，六十六旅团的二个联队，一个联队还有一个成建制的大队，另二个大队都没剩多少人了。另一个联队稍好一些剩下一个半大队。面对着又一个看上去就很难攻克的阵地，第二十二师团的土桥次一师团长又犯了难。
日军的第三师团，十天的时间仍然还被阻击在大茅峰下，六十八联队的联队长想尽了办法仍然没能攻下大茅峰的主峰阵地，因为主峰阵地前有一段长度有五十多米的天险，这是一条夹在两山之间的上坡路，宽度仅有二米，两边是绝壁。
只要过了这条天险小路就是主峰上的一片开阔地，也就是大茅峰的主峰阵地。就在天险的尽头二营三连放置了一挺重机枪和二挺轻机枪，以及一个加强班的战士，日军空有众多的士兵，却始终无法通过这道天险。而分兵想对茅山镇发起攻击时，大茅峰主峰阵地上的迫击炮却能对攻击的日军士兵进行打击。
这样的困境让第三师团从师团长藤田进中将到联队长鹰森孝大佐都是无计可施。藤田进中将只能寄希望于第二十二师团可以攻占溧阳城，从而夹击茅山镇，这样两个师团汇合后再从句容向南京发起攻击。但是溧阳城也同样有坚固的城防工事，第二十二师团己径折损了不少兵力，这样何时才能攻下溧阳城呢？藤田近见茅山这里实在不好攻打，干脆把攻打茅山的任务交给了片山理一郎少将的第五旅团，而自己带着余下的部队转向溧阳城方向去了。
第二十二师团的六十六旅己无力再进攻了，师团长土桥次一中将只能换上第六十七旅团做为主攻。进攻前二十分钟的炮击是必须的，只是面对阵地上的那些坚固的工事，这二十分钟的炮击能起到多大的效果就只有天知道了。炮击后，一个中队的步兵对阵地发起了进攻。
阵地上只有五六零团一营一连的一百多名官兵在防守，可是阵地上却放置了四挺重机枪两明两暗。轻机枪有十余挺，加上班长手中的冲锋枪，阵地上火力十分凶猛。一连长见日军只上来了一百多人，便下令两挺重机枪和二挺轻机枪加上战士手中的步枪可以开火，而其余的火力都不许暴露。
日军的重机枪阵地上的重机枪和联队炮兵阵地上的迫击炮，九二步兵炮都在向阵地上开火，只是这些武器对隐蔽在工事中的一连官兵威肋并不大。考虑到战士们的枪法实在差了些，一连长在日军步兵进入了阵地前一百米内时才让开火。
开火的命令一下，二挺重机枪，二挺轻机枪以及一百多支步枪都对着攻上来的日军射出了子弹。日军的进攻阵型也拉的很开，阵地上的射击虽然也击倒了不少日军，可是剩下的日军仍然弯着腰，边射击边往前进攻。一直到了阵地前七十米的铁丝网前。
铁丝网是绑在一米多高的木桩上的，在日军的炮火中，不少木桩都被炸断了，因此铁丝网也出现了几处缺口，日军步兵在铁丝网前，自然的向缺口处集中，这也给了阵地上守军机会，几挺轻重机枪集中火力封锁住了铁丝网的几处缺口，这下日军的伤亡一下增加了起来，日军的中队长一看不好，连忙指挥着士兵撤了回去。
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