侯景稳住建康城周边和三吴地区，有了根据地后，派两路大军向西进攻萧氏皇族盘踞的州郡。
但南路军出师不利，于庆的队伍被巴山郡临时太守黄法氍击败。
任约率领的北路军则较为顺利，攻占了西阳（麻城）、武昌后，攻打齐昌的萧纶。
萧纶最倒霉，受到萧绎军、侯景军两面夹击。
情急之下，萧纶遣使向北齐求助。
北齐皇帝高洋只是给萧纶发了一纸空头敕封文件，封萧纶为齐王，却不派军队接应。
萧纶走投无路，率残部逃到西魏汝南城，被郡守李素接纳。
550年11月21日，萧绎派秦州刺史徐文盛率3万大军驻扎贝矶（湖北黄冈，属郢州），与任约军对峙。
第二日，徐文盛军与任约军水师交战。
任约军大败，大将叱罗子通、赵威方被杀。
侯景得知任约军不敌，急派宋子仙率2万人马驰援。
萧绎也相应增兵，派护军将军尹悦率2万军队与徐文盛会合，受后者指挥。
551年三月初，徐文盛攻克武昌。
萧绎之前派使者送信到北齐，请求高洋庇护。
3月15日，北齐使者到江陵，手持高洋诏书，封萧绎为梁相国，承认萧绎在江陵另立中央，总揽朝政。
也就是说，北齐承认萧纲为梁国皇帝，但不承认侯景的建康政权，而是承认萧绎的江陵政权。
面对国内反叛、国际压力、部下军事失利，侯景授权王伟代理丞相职务、坐镇建康，自己亲率4万大军西征萧绎。
出发时，为了稳妥起见，侯景带上太子萧大器，以其挟制皇帝萧纲。
润3月29日，侯景军抵达西阳，与任约会合，与徐文盛军隔江对峙。
次日，双方小规模交战，侯景军不敌。
侯景作战经验丰富，他决定避敌锋芒，绕开徐文盛大军，进攻其它地方。
他派出许多斥候查探萧绎辖内州郡虚实，选定郢州城作为攻击目标。
4月初3，风雨大作。
侯景部下宋子仙、任约率小股精兵袭击郢州城，擒获了郢州刺史萧方诸、督军鲍泉。
萧方诸15岁，是萧绎次子。鲍泉是萧绎手下大将，被委任辅佐萧方诸。
手下人拿下郢州城的同时，侯景亲率大军绕开徐文盛防线，攻入江夏（武昌）。
徐文盛回援，被侯景击溃。
徐文盛副将王珣、将军杜幼安听说在江夏的家眷被侯景俘获，于是率部向侯景投降。
徐文盛则逃回江陵。
王僧辩被萧绎任命为大都督，率军东下支援徐文盛，正在路上。
走到巴陵时，得知郢州陷落，徐文盛大败，王僧辩于是在巴陵就地扎营。
萧绎收到徐文盛兵败消息后，也派人疾行军给王僧辩下令：暂停东进，等待侯景军到来，与之决战。
为了对付侯景，萧绎准备豁出去，还做了两手准备：
他之前接受了北齐册封。此时又派使者到西魏求见宇文泰，以割让汉中为条件，请求西魏派兵增援。
另一方面，萧绎命令罗州刺史徐嗣徽率军从岳阳出发，武州刺史杜龛从武陵出发，驰援王僧辩。
侯景派出两路先锋：宋子仙攻打巴陵，任约进攻江陵。
二人队伍乘船在前开路。
侯景自己率水陆主力大军，随后跟进。
队伍靠近巴陵附近的隐矶时，王僧辩命令紧闭城门，军队偃旗息鼓，城内十分安静。
侯景、宋子仙、任约判断：王僧辩这样做，可能是表明他只求自保的意思。
侯景不理会那么多，让任约队伍在隐矶渡江，打算直扑江陵。
同时命宋子仙攻打巴陵城。
宋子仙队伍攀爬城墙，遭到王僧辩猛烈反击。
连续两天，宋子仙指挥军士冲锋十几次，损伤几千人马，却撼动不了巴陵城。
侯景给宋子仙增加军队，围困住巴陵城，轮番攻打。
到了5月，侯景军粮草开始紧张了，但还是看不到攻破巴陵城的希望。
萧绎增派天门太守胡僧佑率水师增援王僧辩。
侯景命任约前去迎战胡僧佑。
萧绎又派信州刺史陆法和与胡僧佑合攻任约。
6月初2，任约军队与胡僧佑、陆法和遭遇，展开激战。
任约军溃败，任约被俘。
建康军死伤、被俘人数超过5000，逃走了一部分。
侯景见任约大败，萧绎还在增派援军前来，于是任命丁和为郢州刺史，留下宋子仙、时令护等将领协助丁和镇守郢州。
又留下支化仁、阎洪庆驻守鲁山城（汉阳）。
侯景自己继续向东撤退。
一路上，萧家军各路人马也纷纷派兵对侯景展开围堵。
侯景无心恋战，颇为狼狈逃回建康。
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