刘备见袁谭军因暴雨阻滞，心中暗喜，此乃天赐良机。他令赵云率一支轻骑，绕道袁谭军后方，截断其退路，形成关门打狗之势。
同时，令魏延在正面佯装败退，引袁谭军深入己方埋伏圈。
魏延依令而行，与袁谭军前锋交锋数合后，便且战且退。
袁谭见魏延军似有不敌之态，心想刘备军果然如传言般因关羽之死而元气大伤，当下令全军加速前进，欲一举击溃魏延，直取蜀地。郭图在旁劝阻：“主公，刘备老谋深算，魏延败退恐有诈，我军不可冒进。”袁谭却不以为然：“刘备新败，如今又逢我军精锐，焉有不惧之理？此时不进，更待何时？”
赵云领命后，率轻骑在山间小道疾驰。虽道路崎岖，但赵云凭借精湛骑术与对地形的巧妙利用，迅速绕至袁谭军后方。他们隐蔽行踪，等待着前方信号，以便一举截断袁谭军的补给与退路。
在江东，孙权应允鲁肃请求，遣其再次出使蜀地。鲁肃心中忐忑，深知此去责任重大。他乘船溯江而上，一路思索着如何识破刘备的计谋，又如何在这复杂局势中为江东谋取最大利益。
诸葛亮在蜀地密切关注各方动向。他深知若要成功实施对袁谭的计划，关键在于稳住曹操与孙权。
于是，他修书一封，送往许昌，信中言明刘备之意，称曹操若此时兴兵，只会让孙权得利，且刘备与南蛮之盟不过是为保蜀地安宁，绝无争霸天下之心。曹操接信后，心中疑虑更重，对是否出兵援助袁谭犹豫不决。
而张鲁在汉中，虽对刘备大军调动有所疑虑，但仍未加强防备。他自恃汉中地势险要，且认为刘备应无暇顾及自己，仍在观望各方争斗，妄图坐收渔利。
袁谭军继续深入，渐渐进入刘备预设的埋伏圈。
此时，张飞在山谷中早已摩拳擦掌，只待一声令下，便可杀出。魏延且战且退，将袁谭军主力引至一处山谷口。突然，魏延勒马回身，大喝一声：“袁谭小儿，今日便是你的死期！”袁谭大惊，方知中计。
张飞率伏兵从山谷中杀出，如猛虎下山，直扑袁谭军。
袁谭军顿时阵脚大乱，首尾不能相顾。赵云在后方亦发动攻击，烧毁袁谭军粮草辎重，截断其退路。袁谭在乱军中左冲右突，郭图拼死护主，欲杀出一条血路。
就在袁谭军陷入绝境之时，一支意外之军出现。
原是西凉马超，虽马腾曾劝阻其不可轻动，但马超念及与刘备的情谊，又听闻刘备陷入苦战，不顾父命，率一支西凉铁骑赶来救援。马超军如一阵狂风，冲入战圈，西凉铁骑的勇猛善战顿时扭转了部分战局。袁谭军见有援军，士气大振，纷纷向马超靠拢。
刘备在后方得知马超来援，心中既感激又担忧。感激马超的仗义相助，担忧其此举可能打乱自己的计划。但事已至此，他只得调整策略，令张飞、魏延与赵云合兵一处，先稳住阵脚，再图破敌之策。
鲁肃在途中听闻袁谭军与刘备军交战之事，加快行程，欲尽快抵达蜀地，探寻真相。
他深知这一战的结果将对江东局势产生重大影响，若刘备获胜，势力必将大增，江东则需重新审视与刘备的关系；若袁谭获胜，曹操或会借机扩张，江东亦难独善其身。
曹操在许昌，经深思熟虑后，决定暂不出兵。他欲坐山观虎斗，待袁谭与刘备两败俱伤时，再出兵收拾残局。于是，他令夏侯惇、夏侯渊等将领按兵不动，密切注视前线战事。
此时，战场局势陷入胶着。马超虽勇猛，但刘备军凭借地形与兵力优势，仍占据上风。
袁谭军在马超的支援下，苦苦支撑，盼望着奇迹出现。而刘备则在思考如何在不损伤与马超情谊的前提下，尽快结束这场战斗，同时防范曹操与孙权的突然介入。
诸葛亮心生一计，他令士兵在阵前高呼：“西凉将士，袁谭背信弃义，妄图侵占蜀地，此乃不义之战。马超将军乃忠义之士，何必为其陪葬？”这一喊，令马超军部分将士心生疑虑，攻势渐缓。袁谭见状，大骂刘备离间之计。
刘备趁机派简雍前往马超阵中，向马超说明实情：“孟起兄，袁谭欲趁我之危，夺取蜀地。我刘备兴复汉室，与兄本为同道中人，兄此举虽为仗义，然恐被袁谭利用。”马超听后，心中犹豫，不知该何去何从。
在这建安七年的乱世纷争中，各方势力在利益、情谊与权谋的纠葛中挣扎。每一个决策，每一次行动，都如同在波澜壮阔的历史长河中投入一颗石子，激起层层涟漪，而这场围绕着蜀地、荆州以及中原大地的争霸之战，仍在继续，未来的走向依然被重重迷雾所笼罩，让人难以捉摸。
马超沉思片刻后对简雍说道：“公且回，吾当思之。”
简雍拱手告退后，马超招来心腹庞德商议。庞德道：“主公，刘备所言有理，袁谭此人野心勃勃，我等恐真被其利用。”马超皱眉道：“然我已率兵至此，若就此撤去，岂不被人笑我反复无常？”庞德又言：“主公可暂且按兵不动，看那袁谭与刘备相争，再做定夺。”马超颔首同意。
这边袁谭见马超犹豫不前，心知不妙，忙派人前去劝说马超全力助己。使者到了马超营中，言说刘备假仁假义，不可轻信。马超未置可否，只是令人将使者送回。
刘备见马超按兵不动，加紧了对袁谭军的攻势。袁谭军渐渐抵挡不住，开始节节败退。
此时鲁肃赶到蜀地边境，看到战场上刘备占优，心中已有计较。他决定暂不露面，先观察形势发展再说。曹操在许昌也得到消息，不禁后悔没早些出兵，现在只能继续观望，寻找更好的时机介入这场混战。
随着袁谭军的败退，刘备并未乘胜追击到底。他深知马超还在一旁观望，若是逼得太紧，马超一旦加入袁谭阵营，局面将会变得棘手。刘备令张飞停止追击，整顿军队。
此时，鲁肃在暗处观察许久，他悄悄派出信使返回江东，建议孙权可暗中联系马超，表示江东愿与其结为盟友，共同对抗刘备或者袁谭，以获取更大利益。
马超收到江东密信后，心中权衡利弊。庞德谏言：“主公，江东远在东南，与我们西凉相距甚远，合作恐怕多有不便，且刘备一直以来对主公也算敬重，不可轻易背弃。”马超点头，决定不回应江东。
袁谭见马超久久不应，又眼见兵败如山倒，心一横，竟亲自骑马奔向马超营地，哭诉刘备的种种恶行，求马超出手相助。马超见他如此狼狈，不免心生恻隐。正在犹豫间，天空忽然响起闷雷，似是上天也在催促他做出抉择。马超最终长叹一声，还是决定保持中立，任袁谭自生自灭。
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