苏代导演的这场禅让闹剧，使燕国大乱。因太子平不满意父王哙把燕氏的国家，拱手相让给子之，便与将军市被谋划，准备攻打子之，夺回本该属于自己的王位。而齐国却想趁燕国内乱，而攻打燕国。齐湣王因此派人对燕太子平说：“我听说太子深明大义，要整顿朝纲确定君臣关系，明确父子位序。齐国愿意听从太子的差遣。”
太子平相信了齐国使臣的话，便率领党羽徒众，与将军市被包围了王宫，攻打子之，双方展开了激烈的战斗，因跟随太子平的士兵太少，攻打王宫没有成功，而齐国的援军并没有到。太子孤军奋战，将军市被战死，被陈尸示众，太子逃亡。
燕国的大夫及百姓，因不满意子之称王，便与子之的支持者打了起来，燕国大乱。这样动乱了几个月，双方死去几万人。百官们离心离德，百姓们惊恐万分。
齐国众将对齐湣王说：“趁燕国大乱，现在出兵攻打燕国，一定会成功。
就连孟轲也支持齐王出兵。于是齐王命令章子率领五都的军队，并集结北方边境的军队，一起攻打燕国。章子率领的齐军一路势如破竹，燕国本就内乱不断，百姓厌战，军队也无心抵抗。
燕人对这场禅让闹剧本就不满，如今面对外敌，竟也没有太多同仇敌忾之心。齐军所到之处，燕国城池纷纷投降。很快，齐军就逼近了燕国都城。子之惊慌失措，他虽掌控燕国朝政，但面对来势汹汹的齐军，根本无力组织起有效的防御。
燕国朝堂之上，大臣们各怀心思，有人主张投降齐国以保性命，有人则坚持抵抗到底。而逃亡在外的太子平，听闻齐军攻燕，也试图重新集结力量，可他的号召力已大不如前。就在燕国危在旦夕之时，其他诸侯国却坐不住了。但却没有诸侯国伸出援手。
齐国大军攻破燕国都城，杀死了燕王哙和相国子之。齐军占领燕国，把燕国的宝物、钱财一抢而空，才率领齐军撤离。
燕王哙死了，子之死了，燕国大夫共同拥立太子平为王，就是燕昭王。燕昭王是在燕国被攻破后继承王位的，他放下身份，带着带着丰厚的礼物，向社会招揽贤才。燕昭王对大夫郭隗说：“齐国趁我国内乱时攻破燕国，我深知燕国国小力弱，不足以报复齐国。如果能得到贤士来治理国家，雪洗先王的耻辱，这是我的愿望啊！先生认为有这样合适的人才，我愿意亲自侍奉他。”
郭隗沉思片刻，缓缓说道：“大王若真想招揽贤才，不妨从我开始。人们看到连我这样的人都能被大王重用，那些比我更有才能的人自然会不远千里前来投奔。”
燕昭王听后，恍然大悟，立刻为郭隗修建了华丽的宫殿，拜他为师。消息传开，各国贤士纷纷来投。其中有个叫乐毅的人从魏国来，他精通兵法，颇具谋略。燕昭王对乐毅十分器重，任命他为亚卿，让他训练军队。
接着邹衍从齐国来，剧辛从赵国来，贤士们争相投奔燕国。燕昭王祭吊死者，慰问孤寡，和百姓同甘共苦。燕国变得殷实富足了，士兵都愿意出兵征战。
几年间，燕国在贤才们的辅佐下，国力逐渐恢复。燕昭王见时机成熟，便与乐毅商议伐齐之事。乐毅分析局势后，建议联合其他诸侯国共同伐齐。燕昭王依计行事，任命乐毅为上将军，与秦、赵、楚、韩、魏等国结成联盟，联合讨伐齐国。
乐毅率领着燕、秦、赵、楚、韩、魏六国联军浩浩荡荡地向齐国进发。齐湣王得知后，大惊失色，匆忙调集国内军队应战。双方在济水之西展开了一场激烈大战。乐毅指挥若定，联军配合默契，齐军则军心涣散。很快，齐军大败，开始节节败退。
乐毅集中兵力，攻打齐国国都临淄，拿下临淄后，把齐国的珍宝财物以及宗庙祭祀的器物，全部夺取过来，把他们运回燕国去。燕昭王大喜，亲自赶到济水岸上慰劳军队。奖赏犒劳三军将士，把昌国封给乐毅，封号为昌国君。
乐毅乘胜追击，带领燕军深入齐国腹地。一路上，燕军势如破竹，接连攻下齐国七十多座城池，只剩下莒和即墨两座孤城未被攻克。齐湣王在逃亡途中被杀，齐国陷入了前所未有的危机。
然而，就在燕军即将取得全面胜利之时，莒城和即墨的守将拼死抵抗，乐毅久攻不下。与此同时，国内一些大臣开始嫉妒乐毅的功劳，而就在这关键时刻，燕昭王去世了，他的儿子继承君位，就是燕惠王。
燕惠王做太子时，就对乐毅不满，惠王即位时，齐国的田单了解了燕王与乐毅有矛盾，就对燕国实施反间计。田单派人到燕国散布谣言，说乐毅故意不攻下莒和即墨，是想在齐国自立为王。燕惠王本就对乐毅心存猜忌，听到这些谣言后，信以为真。
他立刻派骑劫去代替乐毅为将。乐毅深知燕惠王此举不怀好意，为了避免杀身之祸，他只好投奔赵国。骑劫上任后，改变了乐毅的作战策略，他急于求成，对莒和即墨发起强攻，却遭到了顽强抵抗。
田单则在城中积极准备反攻，他利用火牛阵奇袭燕军。深夜，千余头尾巴上绑着浸油芦苇的火牛，被点燃后冲向燕军营地。燕军在睡梦中惊醒，被火牛吓得惊慌失措，四处逃窜。骑劫也在混乱中被杀。田单乘胜追击，一举收复了齐国失去的七十多座城池，齐国得以复国。
而燕国经此一役，元气大伤，乐毅的离去让燕国失去了一位杰出的将领，伐齐大业功亏一篑。
燕惠王很后悔派骑劫替代乐毅，致使燕军惨败。损兵折将，丧失了占领齐国的土地。而更使燕惠王担心的是，乐毅到了赵国，万一赵国任用乐毅，趁燕国新败，率军攻打燕军，燕国可就危险了。燕惠王深以为忧。
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