休整了几日后，史斌领着军队从嘉川进入阆州北部。这一带都是连绵起伏的山区，没有什么重要的城镇可以阻拦他们前进。因此，大军得以顺利地向南推进，并逐渐接近阆州。与此同时，孙立带领着另一支军队从恩阳县出发，进入阆州东部地区，一步步向阆州逼近。
就这样，两支大军形成了对阆州的包围之势，一场激烈的战斗即将爆发。而此时，阆州知州黄明早已察觉到形势危急，但他与剑门关都统制武靖保持着密切联系。武靖告诉黄明要放敌人深入，同时集中所有力量坚守阆州城。只要能坚持半个月，他就有办法击败敌军。于是，黄明按照武靖的指示，将所有兵力全部集结在阆州城内，全力修复和加强防御工事，并精心布置了严密的防守体系。
史斌和孙立的军队士气高昂，一路势如破竹地向前推进。他们所过之处，敌军纷纷望风而逃，根本不敢与之对抗。就这样，他们顺利地抵达了阆州城下，并且迅速对这座城市形成了包围之势。
然而，尽管他们已经包围了阆州城，但是要想攻克它却并非易事。城中的守将们非常警惕，坚决不肯轻易出城应战。史斌和孙立虽然多次发起攻城战斗，但是每次都被城中的守将给击退，无法取得任何进展。
面对如此严密的防守，史斌和孙立心生一计。他们故意放开了阆州城的一面，试图引诱城中的敌人出城决战。可是，城中的将领并没有上当，反而更加坚定地守住城池，丝毫不肯松懈。
看到敌人没有上钩，史斌和孙立决定采取更加强硬的手段。他们开始筹备大量的攻城器具，准备对阆州城展开一场大规模的攻击。他们相信，只要有足够强大的力量和决心，就一定能够突破敌人的防线，占领这座城市。
却说留守在利州的鲁正锋丝毫也不敢大意，因为他要面对的敌人是剑门关里的守将武靖，他手下有五千禁军，还有数以万计的乡勇民兵可供他支配；三泉县金牛镇驻军兵马统制丁启和副将文一带了一千兵马又投奔他，让他如虎添翼。上次被他杀得大败，鲁正锋心里还在隐隐作痛。史斌也担心在攻打阆州的时候被剑门关的敌兵偷袭，所以留下鲁正锋和五千兵马坚守前沿。利州与剑州接壤主要通道就两条，一条是昭化县出去直面剑门关，另一条是葭萌县通往剑州。鲁正锋自己领兵三千驻扎在昭化县，派卢统、毕节高领兵二千驻扎葭萌县。日夜值巡，并派出大量哨探刺探军情，一刻也不敢放松。
连日来剑门关进进出出的人马调动频繁，鲁正锋正在怀疑敌兵又有什么诡计，忽然接到探报，说剑门关里有大队人马出关而去，人数不少于五六千，这批人马都进了阆州地面。鲁正锋马上意识到，这肯定是支援阆州去了。立即下令哨探继续关注这支人马的动向，两天后，远探回来确认这支人马进入到阆州腹地。
鲁正锋心中大喜，因为他知道目前剑门关里已经空虚，所剩兵马已经有限，哨探回来报告的信息也证明了这个判断是正确的，因为哨探都说敌兵活动明显减少，除了游哨外，很难看到士兵身影。
鲁正锋并没有趁机攻打剑门关的想法，他知道，剑门关是一夫当关万夫莫开的关隘，兵力最少也很难攻打。他开心的是终于可以放心睡个好觉，至少敌兵没有相对的力量再来偷袭。令他万万没想到的是，这些都是武靖设下的圈套。
原来为了麻痹敌兵，武靖故意频繁调动军队，趁机把大量民团力量调进剑门关来，送往阆州的兵马都是老百姓乔装改扮的，而此时剑门关里的总兵力已经超过了一万二千。
夏季后半夜的空气总是格外凉爽宜人，但这寂静的夜晚却被一阵突如其来的骚动打破。当士兵们从睡梦中惊醒时，丁启和文一率领的两千兵马已经悄然将卢统和毕节高的营地紧紧包围。由于卢统和毕节高一直保持着警惕，夜不解甲入睡，因此他们的反应速度相对较快。他们迅速命令士兵们起身，并组织力量试图突围。
卢统和毕节高毫不犹豫地冲向最前方，恰好与丁启相遇。卢统勇敢地向前冲锋，与丁启展开激烈的战斗。丁启毫不示弱，全力以赴地施展自己的绝技。经过五六个回合的激战，卢统明显感到力不从心，逐渐败退下来。正在与敌人纠缠的毕节高察觉到局势不妙，立刻转身前来支援。卢统见状，迅速回头与毕节高一同对抗丁启。
正当双方陷入胶着状态时，文一突然出现，他趁其不备，从后方一枪刺向毕节高，使其落马倒地。惊慌失措之际，卢统也被丁启一枪刺穿身体，当场毙命。可怜两位身经百战的将军就这样被乱军踏成肉泥。
主将战死，群龙无首，部下二千人死的死伤的伤，顷刻就土崩瓦解，全军覆没。丁启、文一，顾不上打扫战场，立即带领队伍飞速向昭化赶来。因为在同一时间，武靖正率领着五千人马袭击昭化的鲁正锋大营。
鲁正锋的营帐内，他让部下们安心休息，希望他们能好好睡一觉，但他自己却不敢有丝毫大意。他穿着衣服躺在铺上，床边靠着他那把心爱的神枪，战马也被拴在帐篷外面，随时准备应对突发情况。
突然，一名哨兵匆匆跑来报告称发现了大量官兵前来偷袭。鲁正锋立刻下令集合兵马，并迅速拿起神枪，跨上战马，疾驰而出。他的动作迅速而果断，展现出一个久经沙场的将领风范。
武靖率领着大批人马来到，黑暗中隐约只见鲁正锋独自一人骑着马，手持长枪，拦住了他们的去路。鲁正锋身后的军营大开着营门，这让武靖心生疑虑，担心可能有伏兵隐藏其中。于是，他迟疑地停下脚步，不敢轻易发动攻击。
鲁正锋见状，哈哈大笑起来，声音响彻夜空。他嘲笑武靖胆小如鼠，不敢与他正面交锋。鲁正锋挑衅地喊道：“武靖匹夫，我鲁正锋早已等候多时，有种放马过来啊！”
武靖曾听丁启提起过，这个鲁正锋不仅擅长铁掌功夫，而且枪法出神入化，非常厉害。因此，武靖深知不能与他单独对决。于是，他决定暂时不采取行动，而是与鲁正锋周旋一番，观察局势，寻找机会。
武靖大声喝骂道：“大胆逆贼！天兵到此，还不下马受缚！”
“我大兴顺应天意，替天行道，才是真正的天兵！你这匹夫，颠倒黑白，助纣为虐，罪该万死！”鲁正锋喊叫着哈哈大笑！笑声冷嗖嗖的，让人毛骨悚然。
这时，士兵们都已经集合完毕，如潮水般蜂拥而出营地，武靖这才恍然大悟，原来并没有伏兵，只是这些士兵们还没有起床罢了！他心中暗自懊恼不已，后悔自己刚才没有果断地冲杀过去，如果那时冲进去，就可以轻易地将敌人一网打尽，也不会错过这个最佳时机。但是现在说什么都晚了，只能抓住眼前的机会。他立刻振作精神，凭借自己军队人数众多的优势，挥舞着马鞭，指向敌军，大声喊道：“给我杀！”接着，他带领士兵们向敌军发起了攻击。两军就在营地前展开了一场激烈的混战。
鲁正锋心里很明白，混战人多肯定占优势，所以他必须缠住武靖，只要把他困住，就不怕他人多了。可这武靖尽管也是高手，但生性谨慎，他不想冒险与鲁正锋对决，所以都刻意避开鲁正锋，两个人就在混战的人群里穿梭游走，由于武靖的刻意避让，混战中大兴兵马也没有落下风。这时，副将董川过来，拦住鲁正锋挥刀就砍，鲁正锋抖擞精神，神枪使开，指东打西，刺上取下，让人防不胜防。董川自非软柿子，也有一身好本领，手中大刀上下翻飞，左右飘忽，亦有好章法。两人好一场恶斗，看的人眼花缭乱。
武靖发觉董川虽然占不到便宜，但也能够敌住，便冷笑一声，挥鞭过来夹击。鲁正锋见状，慌忙退入人群里，传下将令，队伍且战且退。武靖的兵马紧紧咬住不放。鲁正锋亲自断后，凭着一身本领，阻挡住潮水般的进攻，使自己的人马有序退去。直到一处山谷险要地段，鲁正锋命人迅速抢占有利地形，进行阻击。
武靖看敌兵占据了有利地形，马上停止攻击，将人马部署开，堵住所有路道，准备活活困死敌人。
一直到第二天清晨，天已大亮，双方仍在僵持不下。就在这时，丁启和文一带兵匆匆赶来，向武靖汇报已经成功全歼葭萌敌军的喜讯，并告知已斩杀敌将。武靖听后喜出望外，立刻命令董川分出两千士兵，协助丁启和文一火速前往夺取利州城。同时，他还派遣自己的心腹迅速骑马返回剑门关，调集在关内待命的五千名民团成员，让他们火速赶往利州支援。所有这些行动都被鲁正锋尽收眼底，但由于距离较远，他并未听清具体对话内容。然而，凭借多年的经验和敏锐的洞察力，他可以断定武靖等人准备趁机攻打空虚的利州城。此刻，利州城内仅有一千名士兵驻守，形势十分危急。鲁正锋深知时间紧迫，不容有任何耽搁，于是当机立断，亲自指挥部队从山坡上冲下来，奋勇突围而出。然后，他们马不停蹄地疾驰赶回利州城。
丁启没有想到鲁正锋这么快就突围出来，眼见就要追上自己的队伍，便与董川道：“董将军，这个鲁正锋像疯狗一样追来了，要不我们回头杀他一阵，把这个家伙消灭了再去攻打利州。”董川点头同意，于是他们就调转马头，返身向鲁正锋冲杀过来。鲁正锋的人马几经周折，已经精疲力竭，哪里经得起这般猛烈冲击，顿时溃败。这个时候，武靖率领的人马也已经追杀上来。鲁正锋看着自己的队伍已经溃不成军，就拼命冲开一条血路逃命去了。
鲁正锋带着残部一路狂奔了十几里，回头看时，后面已无追兵，这才勒住缰绳，让马匹放慢速度，开始调整呼吸。他环顾四周，发现身边只剩下十余骑跟随，心中一阵悲凉，泪水忍不住夺眶而出。利州城必定是要沦陷，而且回去就是自投罗网，眼下只有一条生路可走：迅速离开这个是非之地，尽快进入三泉。一路上，鲁正锋思绪万千，后悔不已。他突然意识到自己曾经是如此幼稚和冲动，将史进的谨慎视为懦弱，甚至违抗旨意。如今，一切都太迟了，他只能后悔莫及。史斌、孙立等人仍在阆州，但以目前的局势来看，他们恐怕也难以幸免。兴元府此时已无一员大将可用，谁能来收拾这场败局呢？短短一夜之间，之前辛苦得来的胜利果实就这样拱手让人了。
当史斌领兵去攻打阆州的消息传到史进这里，他是坐不住了，赶紧传唤朱武计议。朱武见了史进摇头叹道：“这是躲不过的坎，不经历失败永远都长不大，就是代价太大了点，我大兴都伤筋动骨了。现在计议也不好使，我们这里已经无将可派，只好我自己去走一趟了。”史进点头道：“朕找你也是这个意思，想劳烦你去收拾这个烂摊子。我们这里有的人你只顾带去，无论如何都要保住利州，扼守昭化和葭萌！”朱武苦笑道：“这里再也无人了，只有我们原先少华山老班底了。”史进也笑了，笑得有点无奈：“陈达、杨春两个兄弟也该出去溜达溜达，跟着你他们还是有用的，不一定比那些大将军差。至少他们会理解你的每一个安排。”
“出门亲兄弟，打仗父子兵，关键时刻，还要看我们兄弟啰！”对当年的老伙计，朱武还是有一点自信的。这时，梁青莲从后面转了出来，她正色地说道：“此时此刻，我们自己不向前叫谁向前？有国师带兵，我愿意做前锋同往！”朱武摇头道：“使不得啊使不得！你现在贵为皇后，如何能够亲临前线！其实将领还是有的，我这里带些兵去，那边现成有杨志、鲁正锋可用。”梁青莲不以为然道：“国师之言差矣！这个时候他们不可用，用了他们，以后他们依然会目中无人。我和青山姐弟两个做先锋，你和陈达、杨春坐镇中军，李来旺来做后勤，我们就一家子兵照样可以力挽狂澜，收复失地。”
看着梁青莲高昂的情绪，史进先露出了满意的笑容，也不容朱武多想，他就下了圣旨：“就依青莲所说，给你们二万人马，明日就动身，先到三泉再伺机行事。”朱武见旨意已下，也不便多说其它事情了，因为实际情况就是如此，目前兴元府里就这么几个人了，想挑选都没有余地的。
大军动身时刻，史进亲自到教场送行，朱武与史进道：“现在兴元府里只剩下陛下一个人了，真正的孤家寡人啊！”史进被逗得哈哈大笑：“朕洪福齐天，自有天神保护，尔等速去速回，朕备下美酒等你们凯旋！”
朱武的人马偃旗息鼓，悄悄地进入三泉境内，他把兵力都部署在三泉与利州边境要道上。安排妥当，才去金牛镇找杨志。杨志看到朱武突然到来，有点诧异，朱武摇头道：“我二万大军都已经部署在你的辖区里，你尚然一点不知，你这个总管做的不合格啊！”杨志惭愧地说道：“自打阴平兵败回到这里，一直在闭门思过，史斌又出兵阆州，只怕凶多吉少，剑门关武靖虎视眈眈，俺也担心利州出事，一直在敏思苦想，也不得其法，国师领兵前来，有何指教。”
朱武道：“史斌贸然出兵阆州，等于将到手的利州拱手还给敌人。敌人得到利州后，一定想趁机收复三泉，你速领兵马沿金牛道到利州边境找险要的地方设伏，一定要阻击敌兵，不让他们踏进三泉。我的兵马立即出击夺回利州，截断敌兵退路，然后我们前后夹击，一举消灭他们。军情紧急，你立即准备行动，我这就回去了。”
杨志欣然领命，送走朱武后，马上整顿队伍去要道设伏。却说朱武回来，见到了鲁正锋，听鲁正锋述说失败经过后，就让他火速去帮助杨志。
回头再说武靖的人马轻松夺回利州，故意放跑几个守城的士兵，这几个士兵飞速赶去阆州把利州失守的事情报告了史斌，史斌便于孙立道：“这阆州坚守不出，急切攻不下来，现在利州又丢了，情况十分危急，我必须赶回去夺回利州，你也速回巴州，别再把巴州也丢了。”孙立觉得也对，就同意了史斌的决定，于是都一齐撤兵，孙立自回巴州。史斌一路北上，取道嘉川县回利州。
武靖料定史斌必走嘉川回来，所以他派副将董川领五千民兵在嘉川地面设伏等候。他自己则与丁启、文一领主力七千人沿金牛道马不停蹄往三泉杀来，想借此良机帮助丁启夺回三泉。
兵马来到三泉边境，却遭到了杨志的伏击，武靖有点始料未及，因为他一直以为敌兵已经是强弩之末，不可能这么快组织起反击，所以有点大意，以至于损失了上千兵马。稳住阵脚以后，发现杨志的人马并不多，也看到鲁正锋也在其中，就断定这是三泉所有力量了。便重新部署发起攻击，杨志、鲁正锋这回很自觉地执行了朱武命令，任凭武靖怎么挑衅都不主动出击，只牢牢地占据地形优势阻击敌人。武靖也是一时半刻无法前进半步，也不想轻易放弃，只好暂时对峙。
也就是在这个节骨眼里，朱武的大军已经悄然进入利州地面，飞速奔向利州城。此时利州没有守兵，只有正常维护秩序的百十号士兵，所以兵不血刃就夺了回来。朱武马上派梁青莲、梁青山姐弟两个领兵五千去接应杨志，派陈达、杨春两个领兵五千去嘉川接应史斌，自己与李来旺在利州安抚百姓，维护秩序。
却说梁青莲、梁青山姐弟二人率领着大军沿着金牛道一路疾驰而来，终于抵达了三泉边境。他们遥遥望见前方武靖的军队，丝毫没有犹豫，立刻发动了凶猛的攻击。梁青莲所乘坐的青骢马速度极快，犹如一道闪电般独自冲入敌军阵营之中。她手持亮银枪，在空中上下翻飞，如入无人之境，敌人纷纷被斩杀，惊恐地连连后退，瞬间让出了一条道路。
此时，武靖军中的大将文一见状，精神大振，策马前来拦截。然而仅仅两个回合之后，他的后脊梁就开始冒出冷汗。梁青莲的枪法让他感到前所未有的压力，每一招都充满了变数和杀意，他根本无法捉摸其中的门道。梁青莲的枪法完全不遵循常理，每一次出枪都是致命一击，令他应接不暇。而且，梁青莲丝毫不顾及自己的安危，一味地向前冲锋，气势如虹。
文一节节败退，一不小心被梁青莲的长枪刺穿了腿股，顿时疼痛难忍，哇哇大叫，差点从马上跌落下来。幸好丁启及时赶到，救下文一，否则他恐怕早已命丧黄泉。
这时，梁青山领着大队人马也杀入敌阵，顿时把武靖的队伍冲得七零八散，杨志、鲁正锋也趁机挥兵掩杀下来。武靖看着大势已去，连忙指挥败兵撤退。也算他明智，没有往利州退兵，如果往利州退兵，这条命肯定是交代了。武靖看到这种阵势，知道敌兵援军来了，利州肯定不安全了，所以他选择直接退回剑门关。
梁青莲就让杨志带着他本部人马镇守昭化，分给鲁正锋三千兵马去守葭萌。自己领人回了利州。这时的鲁正锋和杨志没有半点犹豫，欣然接受了梁青莲的命令，而梁青莲也丝毫没有顾及他们堂堂副元帅的面子，毫不客气地以主人的身份下达命令。
却说史斌从阆州回来，一路疾驰，他心急如焚，利州失守，完全是他自己一手造成，无论如何都要夺回来，不然真无脸见人了。他马不停蹄，当队伍进入利州地面后，他都警觉起来，因为此一时彼一时，这时的利州已经落入敌手，危险到处存在。当经过一个山谷时，他格外小心，只怕中了埋伏。
想什么来什么，只听一声号炮响起，董川率领的伏兵突然万箭齐发朝着史斌的队伍射来，看着将士们纷纷倒地丢了性命，史斌心中一惊，但马上镇定下来，立即指挥人马借助障碍物隐蔽，同时组织反击。但对方的箭矢太过密集，史斌的部队伤亡惨重。就在这时，山上伏兵排山倒海一般冲杀下来，喊杀声震耳欲聋，让人心惊胆战。史斌的军队被打得措手不及，阵脚大乱。他们陷入了极度的混乱之中，无法有效地组织抵抗。史斌看到这一幕，心急如焚，他知道，如果不能尽快稳定局面，这场战斗将以失败告终。于是，他迅速下达命令，要求士兵们保持冷静，坚守阵地，同时组织反击。然而，敌人的攻击越来越猛烈，史斌的军队逐渐失去了还手之力。他们被迫向后撤退，试图寻找安全的地方躲避敌人的攻击。史斌心急如焚地看着眼前的一切，一发狠，策马舞刀冲入敌群中，试图以一己之力挽回败局。他只将手中大刀排头砍去，杀出一条血路，指挥败兵突围。忽然间，前面又杀出一队人马来，喊杀声震天动地，势如狂风暴雨。史斌仰天长叹道：“天亡我也！”
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